ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 14.08.2006 по делу № А23-953/04Г-7-30
Лицо, поручившее регистратору ведение и хранение реестра акционеров открытого акционерного общества, несет ответственность за его ведение и хранение наряду с таким регистратором.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений Арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 14 августа 2006 г. Дело № А23-953/04Г-7-30
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2006 г.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2006 г.
(извлечение)
ЗАО "К." обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ЗАО "С." об обязании ответчика и ЗАО "Д.", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика, восстановить в реестре акционеров ОАО "С." запись о собственнике 2664 штук акций - ЗАО "К.".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.09.2004 ЗАО "Д." привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.12.2004 исковые требования истца были удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2005 данное решение оставлено без изменения.
Постановлением кассационной инстанции от 09.06.2005 состоявшиеся по делу судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.
Истец при новом рассмотрении изменил предмет исковых требований и просил взыскать с ОАО "С." стоимость необоснованно списанных с его счета обыкновенных именных акций в количестве 2664 штуки в сумме 776 тыс. 602 руб., ссылаясь при этом на ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В связи с отказом от иска в отношении ЗАО "Д." производство по делу в этой части исковых требований было прекращено определением, вынесенным Арбитражным судом 21.09.2005.
Решением Арбитражного суда Калужской области требования истца были удовлетворены полностью.
С этим решением не согласилось ОАО "С.", которое просит его отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца, так как судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, и были неправильно применены нормы материального права.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, имеющиеся в деле доказательства опровергают вывод суда первой инстанции о том, что исключение истца из реестра акционеров ОАО "С." осуществлялось в период ведения реестра ОАО "РЦ.".
Кроме того, по его мнению, судом не были учтены и применены нормы ст. 49 Конституции Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации наряду с нормами п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, так как судом первой инстанции была дана правильная оценка всем обстоятельствам дела с учетом указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 09.06.2005, в связи с чем ответственность за ненадлежащее ведение и хранение реестра и иные действия регистратора обоснованно возложена на само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.
Заслушав доводы и объяснения сторон, исследовав имеющиеся в деле документальные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания для отмены этого решения и удовлетворения требований, изложенных в апелляционной жалобе, исходя из следующих обстоятельств.
Имеющиеся в материалах дела документальные доказательства, на которые сделаны ссылки в обжалуемом решении, подтверждают факт покупки истцом на аукционе 2664 штук акций АО "С.", номинальной стоимостью 100 руб. каждая и включение его в число акционеров ОАО "С." обращение его с распоряжением от 21.01.2004 к ЗАО "Д." и уведомление этим регистратором в письме от 02.02.2004 об отсутствии ЗАО "К." в реестре акционеров ОАО "С.", что в конечном итоге и явилось причиной обращения истца в Арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика убытков как одного из способов восстановления нарушенного права.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, сделал обоснованные выводы в отношении всех обстоятельств, подлежащих доказыванию в данном споре, поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с этим иском также достаточно подробно были исследованы судом первой инстанции, который со ссылкой на подзаконные нормативные акты и доказательства дела сделал правильный вывод о том, что возражения в этой его части не подтверждаются доказательствами, так как нормы приказа Министерства Финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" регулируют иные правоотношения и не устанавливают необходимость подтверждения наличия ценных бумаг у акционера выписками об этом специальных организаций.
Не находят своего документального подтверждения доводы заявителя апелляционной жалобы в отношении момента исключения истца из реестра акционеров ОАО "С.", тем более, что этот довод заявителя имеет характер предположения, которое, как утверждает заявитель жалобы, трудно доказать из-за отсутствия всех документов, переданных от одного регистратора - ОАО "РЦ" другому - ЗАО "Д." по акту от 21.04.1999 с участием ОАО "С.", так как истекли сроки хранения таких документов, установленные в п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27.
Отсутствие таких документов по мотиву истечения минимально возможных сроков хранения не является обстоятельством, исключающим ответственность самого эмитента - ОАО "С.", которая, как это верно указал суд первой инстанции, основана на нормах ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению суда апелляционной инстанции, указанные заявителем апелляционной жалобы доказательства, имеющиеся в деле, а именно: выписки из регистрационного журнала ОАО "РЦ" за период с 03.11.1998 по 03.12.1998 - не подтверждают его выводы о том, что в период действия всего договора этим регистратором не могли вноситься какие-либо изменения в реестр акционеров предприятия ответчика, тем более что сам договор с ОАО "РЦ" отсутствует в материалах дела, и установить период его действия лишь по реквизитам, изложенным в акте приема-передачи, не представляется возможным.
Таким образом, и этот довод заявителя апелляционной жалобы не подтверждает наличия каких-либо нарушений, допущенных судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения, которые свидетельствует о существовании оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или же изменения такого решения.
Вышеизложенные обстоятельства подтверждают обоснованность вывода суда первой инстанции о том, что ответчик в силу норм ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", поручивший ведение и хранение реестра акционеров ОАО "С." регистратору, несет ответственность за его ведение и хранение наряду с таким регистратором в соответствии с правилами п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", с учетом ликвидации предприятия-регистратора (ОАО "РЦ"), доказанности материалами дела размера причиненных истцу убытков, наличия вины и причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками и действиями ответчика.
В этой связи требования заявителя апелляционной жалобы следует оставить без удовлетворения в соответствии с п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 13 июня 2006 года по делу № А23-953/04Г-7-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "С.", п. Воротынск Калужской области, без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.
