РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 13.06.2006 по делу № А23-953/04Г-7-30
Обязанность по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества возложена на само общество, при этом ведение реестра акционеров держателем реестра не исключает ответственности общества за необеспечение надлежащего ведения реестра.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Арбитражного суда Калужской области от 14.08.2006 № А23-953/04Г-7-30 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 июня 2006 г. Дело № А23-953/04Г-7-30
Резолютивная часть решения оглашена 7 июня 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 13 июня 2006 г.
(извлечение)
ЗАО "К." 12.04.2004 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ЗАО "С." об обязании ответчика и ЗАО "Д.", привлеченного к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на стороне ответчика, восстановить в реестре акционеров ОАО "С." запись о собственнике 2664 шт. акций - ЗАО "К.".
Определением от 16.09.2004 ЗАО "Д." привлечено к участию в деле в качестве ответчика по ходатайству истца.
Решением от 23.12.2004 исковые требования истца были удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2005 данное решение оставлено без изменения.
Постановлением кассационной инстанции от 09.06.2005 состоявшиеся по делу судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
В ходе рассмотрения дела истец изменил предмет исковых требований: просит обязать ОАО "С." выплатить стоимость необоснованно списанных с лицевого счета истца обыкновенных именных акций в количестве 2664 шт. После неоднократного уточнения суммы иска ЗАО "К." просил взыскать с ОАО "С." 776602 руб.
В связи с изменением исковых требований ЗАО "К." заявил отказ от требований к ЗАО "Д.". Определением от 21.09.2005 производство по делу в части исковых требований к ЗАО "Д." было прекращено.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Пояснил, что ОАО "С." как эмитент акций, принадлежавших истцу, не обеспечил надлежащее ведение реестра акционеров, что повлекло неправомерное исключение из реестра записи о правах истца на 2664 шт. акций. В результате истцу был причинен реальный ущерб в размере рыночной стоимости акций, составляющий 776602 руб.
Ответчик исковые требования не признал, мотивируя тем, что истец не предпринимал предусмотренных законом действий по обеспечению сохранности акций и не доказал того, что в период, предшествовавший передаче реестра от прежнего реестродержателя к новому реестродержателю, не распорядился акциями в форме их отчуждения. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
АООТ "С." было зарегистрировано 08.12.1992, что подтверждается свидетельством.
Из новой редакции устава ответчика, зарегистрированной 27.06.2002 следует, что АООТ "С." изменило наименование на ОАО "С."
Из письма Финансового управления исполкома Калужского облсовета народных депутатов от 21.01.1993 следует, что 21.01.1993 был зарегистрирован выпуск акций АООТ "С." в количестве 219334 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Из уведомления Фонда имущества Калужской области от 10.02.1994 следует, что АОЗТ "К." приобрело на аукционе 2664 акции АО "С.". Факт покупки истцом акций не оспаривается ответчиком и подтверждается перечнем победителей аукциона, состоявшегося 29.12.1993. Право собственности истца на акции в количестве 2664 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая подтверждалось выпиской из реестра акционеров АО "С.". Таким образом, истец являлся акционером ОАО "С.".
Судом установлено, что до 19.04.1999 ресстродержателем ОАО "С." являлось ОАО "РЦ". Данный факт подтверждается актом приема-передачи документов от 21.04.1999 и признан представителями сторон.
19.04.1999 ОАО "С." был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг данного общества с ЗАО "Д.". Передача документов от прежнего реестродержателя была оформлена актом приема-передачи от 21.04.1999. В числе переданных документов указан регистрационный журнал и анкеты лицевого счета зарегистрированных лиц.
Сторонами признан тот факт, что на момент заключения договора с новым реестродержателем ЗАО "К." не значилось в реестре в качестве акционера ОАО "С.". Таким образом, исключение истца из реестра акционеров имело место до 19.04.1999 в период ведения реестра акционеров ОАО "РЦ".
Кроме того, судом установлено, что в 2003 году в связи с деноминацией была произведена регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "С." (уведомление от 30.04.2003). Из данного уведомления следует, что в настоящее время не существует акций номинальной стоимостью 1000 руб., номинальная стоимость акций составляет 10 коп.
В соответствии с п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" к лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.
Пунктом 2 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" обязанность по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества возложена на само общество. Ведение реестра акционеров держателем реестра не исключает ответственности общества за необеспечение надлежащего ведения реестра согласно п. 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, ОАО "РЦ", осуществлявшее ведение реестра в период, когда имело место исключение истца из реестра акционеров ОАО "С.", ликвидировано. Невозможность установления оснований и точной даты списания с лицевого счета ЗАО "К." в реестре акционеров ОАО "С." акций сама по себе свидетельствует о ненадлежащем ведении реестра. Более того в реестре в разделе "Ценные бумаги неустановленных лиц" содержатся сведения о 2252 шт. акций, владельца которых установить не представилось возможным.
В ходе разбирательства дела суд пришел к выводу о невозможности установления принадлежности акций в количестве 2252 шт., учтенных в разделе реестра акционеров ОАО "С." как ценные бумаги неустановленных лиц.
Доводы ответчика о возможном отчуждении акций истцом в период до 19.04.1999 не подтверждены какими-либо доказательствами.
В силу ст. 403 Гражданского кодекса РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.
В результате списания с лицевого счета ЗАО "К." акций при отсутствии сведений о законных основаниях для осуществления такой операции, были нарушены права ЗАО "К." как акционера ОАО "С.", предусмотренные ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, в том числе реального ущерба в связи с утратой имущества.
Поскольку в результате необеспечения ответчиком надлежащего ведения реестра акционеров имела место утрата истцом акций в количестве 2664 штук, суд пришел к выводу о причинении истцу реального ущерба.
В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца была назначена экспертиза для оценки рыночной стоимости пакета акций ОАО "С." в количестве 2664 штуки.
Из экспертного заключения следует, что рыночная стоимость пакета акций составляет 776602 руб. Истцом и ответчиком в ходе рассмотрения дела признано, что рыночная стоимость пакета акций составляет 776602 руб. Ответчик также пояснил, что не намерен оспаривать выводы экспертного заключения, в связи с чем просил не рассматривать вопроса о назначении дополнительной экспертизы.
С учетом признания размера рыночной стоимости пакета акций сторонами, на основании ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ данный факт не требует доказывания, в связи с чем суд не дает оценки экспертному заключению и иным доказательствам, представленным в материалы дела сторонами в обоснование стоимости акций, а также доказательствам, представленным ответчиком для проведения дополнительной экспертизы.
С учетом вышеизложенного доводы истца о причинении ему убытков в виде реального ущерба в размере 776602 руб. являются обоснованными.
Суд считает необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. В соответствии с ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Довод ответчика о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30.04.2000 в ходе проведения инвентаризации имущества, ежегодно проводимой в соответствии с законодательством до составления годового баланса, является необоснованным. В обоснование заявления о пропуске исковой давности ответчик сослался на приказ Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательства". Однако п. 3.13 названных методических указаний предусматривает необходимость истребования при инвентаризации ценных бумаг выписок из специализированных организаций только в случае их передачи на хранение в банк, депозитарий, специализированное хранилище ценных бумаг. В отношении финансовых вложений в уставные капиталы других организаций п. 3.14 методических указаний при инвентаризации не предусматривает обязательного подтверждения наличия ценных бумаг выписками из специализированных организаций, ссылаясь на необходимость документального подтверждения прав. Таким документальным подтверждением наличия финансовых вложений в уставные капиталы других организаций признаются оформленные в установленном порядке договоры (в том числе учредительные), а также соответствующие первичные и расчетные документы (акты приемки-передачи имущества, накладные, платежные поручения).
Таким образом, при наличии первичных документов, подтверждающих покупку акций ОАО "С." в количестве 2664 шт. на аукционе, выписки из реестра акционеров ОАО "С." от 01.04.1994, уведомления к заявке от 10.02.1994, ЗАО "К." было вправе, но не было обязано ежегодно истребовать у реестродержателя ОАО "С." выписки из реестра.
Из инвентаризационных описей ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности ЗАО "К." следует, что на 01.10.2004 истец с учетом вышеуказанных первичных документов считал себя собственником акций ОАО "С." в количестве 2664 шт. и не знал об исключении из реестра акционеров записи о своих правах на акции.
Суд пришел к выводу о том, что истцу стало известно о нарушенном праве в феврале 2004 из письма реестродержателя - ЗАО "Д.", в котором было сообщено, что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "С." ЗАО "К." не зарегистрировано.
С учетом вышеизложенного исковые требования ЗАО "К." подлежат удовлетворению.
В связи с удовлетворением исковых требований, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в сумме 14266 руб. 02 коп. Излишне уплаченная истцом госпошлина в сумме 1031 руб. 46 коп. подлежит возвращению из федерального бюджета истцу.
С ответчика в пользу истца также подлежат взысканию расходы на оплату услуг экспертов в сумме 120000 руб. на основании ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Калужской области закрытым акционерным обществом "К." для оплаты проведения экспертизы денежные средства в сумме 120000 руб. подлежат перечислению обществу с ограниченной ответственностью "КРК.".
На основании ст. 8, 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. 110, 112, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Взыскать с открытого акционерного общества "С.", п. Воротынск Калужской области, в пользу закрытого акционерного общества "К.", г. Калуга, убытки в сумме 776602 (семьсот семьдесят шесть тысяч шестьсот два) руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 14266 (четырнадцать тысяч двести шестьдесят шесть) руб. 02 коп., расходы на проведение экспертизы в сумме 120000 (сто двадцать тысяч) руб.
Возвратить закрытому акционерному обществу "К.", г. Калуга, из федерального бюджета госпошлину в сумме 1031 руб. 46 коп.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области денежные средства в сумме 120 тыс. руб., внесенные на счет закрытым акционерным обществом "К.", обществу с ограниченной ответственностью "КРК.", г. Калуга.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Калужской области в месячный срок со дня его вынесения.
