ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2006 по делу № А23-3524/04Г-7-107
Решение суда первой инстанции об обязании открытого акционерного общества выкупить у акционера принадлежащие ему акции является обоснованным.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений Арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 17 февраля 2006 г. Дело № А23-3524/04Г-7-107
Резолютивная часть объявлена 13 февраля 2006 г.
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2006 г.
(извлечение)
У. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "К." об обязании последнего выкупить принадлежащие истцу 15316 именных обыкновенных акций по цене 75 руб. 27 коп. за каждую акцию, всего на сумму 1 млн. 152 тыс. 835 руб. 32 коп.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в соответствии с результатами проведенной по делу экспертизы и просил обязать ответчика выкупить у него акции по рыночной цене, определенной экспертом, равной 164 руб. 20 коп. за каждую акцию, всего на сумму 2 млн. 514 тыс. 887 руб.
Решением от 20.12.2005 Арбитражный суд Калужской области исковые требования удовлетворил в полном объеме, обязав ответчика выкупить у У. принадлежащие ему 15316 именных обыкновенных акций общества по цене 164 руб. 20 коп. за каждую.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик - ОАО "К." просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца, не ссылаясь при этом ни на одно из оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд пришел к ошибочному выводу о правомерности требований У. о выкупе принадлежащих ему акций в связи с внесением в устав ответчика ограничивающих права истца изменений, касающихся установления иного порядка избрания и досрочного прекращения полномочий генерального директора общества, поскольку принятый порядок предусмотрен в самом Федеральном законе "Об акционерных обществах".
Кроме того, судом неправильно была взята за основу цена одной акции, указанная в заключении эксперта, так как она значительно превышает цену акций аналогичных предприятий - ОАО "Т.", ОАО "ТХ". Также, по мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы по причине непредставления ответчиком конкретных замечаний к имеющемуся в деле заключению эксперта, не учтя, что заявитель жалобы не имеет возможности определить ошибки и недочеты экспертизы, не обладая необходимыми правами и знаниями.
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о проведении повторной экономической экспертизы для определения рыночной цены одной именной обыкновенной акции ОАО "К." по состоянию на 25.06.2004 - день проведения годового общего собрания акционеров общества.
Судом апелляционной инстанции данное ходатайство отклонено в соответствии со ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по основаниям, указанным в решении Арбитражного суда от 20.12.2005, а также в связи с тем, что заявленное ходатайство не содержит каких-либо сведений о необоснованности имеющегося в деле заключения эксперта или же наличия в нем противоречий.
Истец в судебном заседании просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что суд первой инстанции правильно применил нормы ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обязал ответчика выкупить акции по цене 164 руб. 20 коп.
Заслушав доводы и объяснения сторон, приняв во внимание имеющиеся в деле документальные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 25.06.2004 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "К.", на котором были приняты изменения в устав, согласно которым компетенция по избранию и досрочному прекращению полномочий генерального директора общества была передана общим собранием кредиторов Совета директоров общества.
У., являясь акционером ОАО "К.", владеющим 15316 именными обыкновенным акциями, голосовал против внесения данных изменений. Затем, полагая, что тем самым существенно ограничены его права, У. обратился к Совету директоров общества с требованиями о выкупе принадлежащих ему акций.
Отказ общества в выкупе акций послужил основанием для обращения У. в Арбитражный суд Калужской области.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что новая редакция устава ОАО "К." ограничивает права акционеров, а так как истец голосовал против внесения в устав изменений, в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа ответчиком всех или части принадлежащих ему акций.
По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод является обоснованным, так как по общему правилу вопросы образования и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества находятся в компетенции общего собрания акционеров, а отнесение уставом общества решения данных вопросов к компетенции совета директоров является скорее исключением из общего правила, поскольку ограничивает прямое влияние акционеров на исполнительный орган общества.
В соответствии с п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Поскольку рыночная стоимость акций ОАО "К." в соответствии с требованиями ст. 75-77 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчиком не была определена, суд первой инстанции совершенно обоснованно руководствовался результатами оценки, проведенной экспертами ООО "С.", г. Калуга, наделенными соответствующими полномочиями для проведения такого рода экспертиз, тем более что стоимость акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе, не превышает 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату проведения годового общего собрания акционеров.
Довод заявителя жалобы о том, что стоимость одной именной обыкновенной акции, определенная в результате проведения экономической экспертизы, завышена в несколько раз по сравнению со стоимостью акций аналогичных акционерных обществ, не подтверждается какими-либо доказательствами, имеющимися в деле, так как справки и сообщения о продаже акций иных предприятий не могут являться безусловными доказательствами возможности применения подобных цен при покупке акций ОАО "К.", а сомнения, выраженные заявителем апелляционной жалобы в отношении экспертного заключения, фактически сводятся к несогласию с ее результатом, так как в них отсутствуют достаточно убедительные аргументы в отношении обоснованности этого заключения, или же наличие противоречий в выводах эксперта.
В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что мотивы отказа в проведении повторной экспертизы, изложенные в обжалуемом решении, не противоречат закону (ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о проведении повторной экспертизы, заявленного при рассмотрении апелляционной жалобы.
Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 20 декабря 2005 года по делу № А23-3524/04Г-7-107 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "К.", г. Калуга, без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.
