РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2005 по делу № А23-3524/04Г-7-107
Акционерное общество обязано выкупить у акционера принадлежащие ему акции в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционера, если он голосовал против принятия соответствующего решения.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Арбитражного суда Калужской области № А23-3524/04Г-7-107 от 17.02.2006 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 декабря 2005 г. Дело № А23-3524/04Г-7-107
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2005 г.
(извлечение)
У. обратился в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "К." об обязании последнего выкупить принадлежащие истцу 15316 именных обыкновенных акций по цене 75 руб. 27 коп. за каждую акцию, всего на сумму 1 млн. 152 тыс. 835 руб. 32 коп.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в связи с проведенной по делу экспертизой и просил обязать ответчика выкупить у него акции по рыночной цене, определенной экспертом, равной 164 руб. 20 коп. за каждую акцию, всего на сумму 2 млн. 514 тыс. 887 руб.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали измененные исковые требования, мотивируя тем, что истец на общем собрании акционеров 25.06.2004 голосовал против внесения изменений в устав ОАО "К." в части порядка избрания генерального директора не общим собранием акционеров, а советом директоров из числа его членов, и поскольку эти изменения ограничивают права истца на избрание генерального директора общества, в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у истца возникло право требовать выкупа ответчиком всех принадлежащих истцу акций.
Ответчик иск не признал, полагая, что внесенные в устав изменения не нарушают права акционеров, в том числе истца, на избрание генерального директора общества, поскольку они соответствуют нормам п. 8 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании судом рассмотрено ходатайство представителя ответчика о назначении повторной экспертизы по оценке стоимости акций ОАО "К.", мотивированное тем, что у ответчика возникли сомнения в обоснованности выводов эксперта, поскольку в результате сравнительного анализа стоимости акций аналогичных акционерных обществ в Тульской, Екатеринбургской и Тверской областях стоимость акций ОАО "К." завышена экспертом в 4-9 раз.
Судом ходатайство представителя ответчика отклонено, поскольку суд нашел несостоятельными доводы, приведенные в обоснование ходатайства. Каких-либо конкретных замечаний к заключению экспертизы, свидетельствующих о необоснованности выводов эксперта по оценке стоимости акций, в ходатайстве не содержится. Данные сравнительного анализа стоимости акций аналогичных предприятий в других регионах России не могут быть приняты судом во внимание, поскольку не подтверждают необоснованность выводов эксперта.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, У. является акционером ОАО "К.", владеющим 15316 именными обыкновенными акциями акционерного общества.
Решением годового общего собрания акционеров ОАО "К.", состоявшегося 25.06.2004, в устав этого общества внесены изменения, согласно которым избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий исключено из компетенции общего собрания акционеров и отнесено к компетенции Совета директоров общества.
У. голосовал против внесения этих изменений в устав ОАО "К.".
Полагая свои права акционера на избрание генерального директора общества ограниченными новой редакцией устава, У. 08.07.2004 обратился к Совету директоров ОАО "К." с требованием о выкупе принадлежащих ему акций на основании ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Получив отказ Совета директоров в выкупе акций, У. обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Внесение в устав вышеуказанных изменений ограничило право акционера на избрание генерального директора общества, лишив его права напрямую влиять на образование исполнительного органа общества на общем собрании акционеров.
Поскольку У. на общем собрании акционеров 25.06.2004 голосовал против внесения изменений в устав, у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Выкупная цена акций не определялась Советом директоров общества, поэтому в силу п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" при выкупе акций подлежит применению рыночная цена, определенная независимым оценщиком.
Определением суда от 20.04.2005 по делу назначалась экономическая экспертиза по определению рыночной стоимости акций ОАО "К.", производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "С." г. Калуги. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "К." на 01.07.2004 составляет 124 руб. 20 коп.
Доводы ответчика о том, что внесенные в устав общества изменения соответствуют нормам п. 8 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и в связи с этим не нарушают права истца, правового значения для разрешения спора не имеют. По смыслу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", на нормах которой основаны исковые требования, соответствие закону внесенных в устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций в случае, если эти изменения ограничивают права акционера, предусмотренные прежней редакцией устава.
В связи с изложенным исковые требования У. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, включая государственную пошлину и расходы по оплате экспертизы, относятся на ответчика.
Госпошлина с увеличенной части исковых требований подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании п. 3 ч. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.
Излишне уплаченная истцом по квитанции от 07.10.2004 госпошлина в сумме 100 руб. подлежит возвращению ему из федерального бюджета на основании п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. 104, 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
решил:
Обязать открытое акционерное общество "К.", г. Калуга, выкупить у У. принадлежащие ему 15316 именных обыкновенных акций открытого акционерного общества "К." г. Калуги по цене 164 руб. 20 коп. за каждую акцию.
Взыскать с открытого акционерного общества "К.", г. Калуга, в пользу У. расходы по государственной пошлине в сумме 17 тыс. 264 руб. и по оплате экспертизы в сумме 30 тыс. руб.
Взыскать с открытого акционерного общества "К.", г. Калуга, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 тыс. 810 руб. 62 коп.
Возвратить У. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 100 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Калужской области.
