ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2005 по делу № А23-2348/05Г-10-50
Исковые требования удовлетворены правомерно, поскольку истец на момент принятия решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью уже являлся участником указанного общества и автоматическое исключение истца из состава участников общества по мотиву неоплаты дополнительного вклада в уставный капитал невозможно.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 24.04.2006 № А23-2348/05Г-10-50 данное постановление и решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2005 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений Арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 19 декабря 2005 г. Дело № А23-2348/05Г-10-50
Резолютивная часть объявлена 12 декабря 2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2005 г.
(извлечение)
Открытое акционерное общество "В.З." обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОКБ" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОКБ" от 20.05.2005.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2005 заявленные исковые требования удовлетворены и решения общего собрания участников ООО "ОКБ" от 20.05.2005 признаны недействительными как несоответствующие требованиям ст. 10 и 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований, мотивируя тем, что истец не вносил свой вклад при увеличении уставного капитала ответчика, а внесение за него вклада самим ООО "ОКБ" является зачетом требований истца к ответчику и не допускается п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому учредительный договор с истцом расторгнут и он перестал быть участником ООО "ОКБ".
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным доводам, настаивая на отмене решения суда.
Истец в отзыве от 09.12.2005 на апелляционную жалобу возражает против отмены решения суда первой инстанции, ссылаясь на его законность, поскольку суд сделал обоснованный вывод о том, что форма оплаты дополнительного взноса в уставный капитал ответчика, выбранная истцом, не является зачетом; взнос истца был признан состоявшимся общим собранием участников ООО "ОКБ" 14.04.2002, таким образом, истец не мог быть исключен из участников ответчика.
В судебном заседании представитель истца поддержал изложенную в отзыве на апелляционную жалобу позицию, а также пояснил, что истец не получал уведомления об исключении его из участников ООО "ОКБ", об этом он узнал на собрании 20.05.2005, а долю ОАО "В.З." при увеличении уставного капитала ответчика внесло само ООО "ОКБ", что не противоречит действующему законодательству.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Из материалов дела усматривается, что 14.03.2002 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ОКБ", на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества.
ОАО "В.З." направило ответчику письмо с просьбой внести за истца взнос в уставный капитал ООО "ОКБ" в сумме 5 тыс. 180 руб. в рамках взаимозачета. Ответчик квитанцией от 05.04.2002 сделал взнос в свой уставный фонд в указанном размере.
На общем собрании участников ООО "ОКБ" 14.04.2002 были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, в связи с чем внесены изменения в учредительные документы ответчика.
20.05.2005 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ОКБ", к участию в котором представитель истца допущен не был и на котором принято решение о признании расторгнутым учредительного договора в отношении ОАО "В.З." в связи с невнесением им своего вклада при увеличении уставного капитала ответчика.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.
Участники ООО "ОКБ" на собрании 14.04.2002 признали состоявшимся увеличение уставного капитала, приняли новую редакцию устава и подписали новый учредительный договор.
Доводы ответчика о том, что в связи с невнесением своего вклада при увеличении уставного капитала ООО "ОКБ", истец автоматически перестал быть его участником, а его доля перешла к обществу, являются необоснованными.
Согласно абз. 5 п. 1 ст. ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Поскольку ОАО "В.З." на момент принятия решения об увеличении уставного капитала ООО "ОКБ" уже являлось участником указанного общества, автоматическое исключение истца из состава участников общества по мотиву неоплаты дополнительного вклада в уставный капитал невозможно даже в случае, если увеличение уставного капитала не состоится.
В решении суда правильно указано, что истец не был исключен из участников ООО "ОКБ" в установленном законом порядке.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "ОКБ" от 20.05.2005 нарушают права истца, который незаконно не был допущен к участию в указанном собрании.
Ссылка заявителя жалобы на п. 4.4 устава не может быть признана обоснованной, так как согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом (а не уставом). Закон не содержит такого основания приобретения обществом доли в уставном капитале как невнесение участником дополнительного вклада.
Что касается довода ответчика о расторжении учредительного договора с истцом согласно п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, то он документально не подтвержден и не может быть принят во внимание, так как новый учредительный договор ООО "ОКБ" подписан его участниками 14.04.2002, никем не оспорен и продолжает действовать.
Судом первой инстанции полно выяснены все имеющие значение для дела обстоятельства, дана надлежащая правовая оценка доказательствам и доводам сторон, правильно применены нормы материального и процессуального права.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2005 по делу № А23-2348/05Г-10-50 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ОКБ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.
