РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 14.09.2005 по делу № А23-2417/05А-12-267
Закон не предусматривает необходимость предоставления в регистрирующий орган приказов об увольнении предыдущего генерального директора общества и о назначении нового директора, а также договора купли-продажи доли для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 сентября 2005 г. Дело № А23-2417/05А-12-267
Резолютивная часть решения объявлена 7 сентября 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2005 г.
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "П." обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлениями к инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги о признании незаконным бездействия инспекции по заявлению общества от 12.05.2004 по регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, относительно сведений о юридическом лице и по регистрации, вносимых в учредительные документы общества.
В ходе рассмотрения дела заявитель в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил признать незаконными решения заместителя руководителя инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому округу г. Калуги от 13.09.2005 об отказе в государственной регистрации обществу с ограниченной ответственностью "П." во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Представитель заявителя в судебном заседании пояснил, что обществом были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ от 08.08.2001. О принятых по заявлению общества решениях заявителю стало известно в ходе рассмотрения данного дела, оспариваемые решения в адрес заявителя от ответчика не поступили.
Ответчик требования заявителя не признал, мотивировав это тем, что заявителем не были представлены документы, определенные ст. 9, 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001.
Изучив материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
Общество с ограниченной ответственностью "П." было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2000 Городской Управой г. Калуги и включено в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается свидетельством от 21.12.2002.
Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "П." от 15.04.2005, изложенным в протоколе № 7, был освобожден от должности генеральный директор общества Д. и назначен новый генеральный директор - Л., а также принят устав в новой редакции в связи с приобретением гражданкой Л. по договору купли-продажи от 15.03.2005 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "П.".
На основании общего собрания общества согласно приказу от 15.04.2005 был расторгнут трудовой договор с Д. и по приказу от 18.04.2005 к должности генерального директора приступила гражданка Л.
В Едином государственном реестре юридических лиц по настоящее время директором общества значится Г., вступивший в эту должность согласно приказу от 03.05.2000. 11.02.2005 постановлением Бассманного районного суда г. Москвы гражданин Г. заключен под стражу, в связи с чем приказом от 14.02.2005 Г. уволен с должности директора по решению участников общества от 14.02.2005. Согласно приказу от 21.02.2005 к исполнению обязанностей директора общества приступил гражданин Д.
То, что общество не обращалось в инспекцию с заявлением о регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в отношении смены генерального директора с Г. на Д. правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.
При первоначальной регистрации общества с ограниченной ответственностью "П." 11.04.2000 единственным учредителем общества являлась гражданка Л., 25.07.2003 были зарегистрированы изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "П.", согласно которым уставный капитал был разбит на доли, которые распределялись следующим образом: Л. - 50% доли; Н. - 50% доли в связи с заключением договора дарения от 21.07.2003, согласно которому гражданка Л. подарила гражданке Н. долю в уставном капитале общества в размере 50%.
По договору купли-продажи от 05.03.2005 гражданка Н. продала свою долю гражданке Л., в связи с чем последняя стала обладателем 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "П.".
На основании изложенного и в соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" руководителем заявителя Л. было подано заявление от 12.05.2005 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, - о смене генерального директора общества и о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников общества.
Для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц заявителем были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001: заявление, подписанное заявителем, решение о внесении изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины. При этом закон не предусматривает необходимость предоставления в регистрирующий орган приказов об увольнении предыдущего генерального директора общества и о назначении нового директора, а также договора купли-продажи доли.
Решениями от 13.05.2005 заместитель руководителя инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги отказал обществу с ограниченной ответственностью "П." в регистрации сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, на том основании, что обществом не представлено заявление о регистрации, подписанное управомоченным на то лицом.
По мнению ответчика, заявление должно быть подписано от имени юридического лица бывшим генеральным директором, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Сведения о новом генеральном директоре не содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, он не может подписывать заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, так как регистрирующему органу он не известен.
В обоснование своей позиции ответчик ссылается на письмо Федеральной налоговой службы России № 09-0-10/4223 от 26.10.2004 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", при этом считая, что заявителем нарушен подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Суд не может согласиться с такой позицией регистрирующего органа, так как прежний руководитель общества утратил свой статус со дня назначения на эту должность другого генерального директора и не имеет права подписывать какие-либо заявления от имени общества.
Кроме того, подпись нового генерального директора на заявлении от 12.05.2005 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц заверена нотариально, к заявлению приложены все необходимые документы, подтверждающие статус нового генерального директора.
Ссылка ответчика на письмо Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 не может иметь юридического значения, так как Федеральная налоговая служба не правомочна давать разъяснения и комментировать федеральные законы.
Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются Арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Согласно договору на оказание юридических услуг от 06.06.2005, актам приема выполненных работ от 08.06.2005 и от 09.09.2005, квитанции об оплате услуг от 16.06.2005 на сумму 5 тыс. руб. данные расходы подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 181, 182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
признать незаконными решения заместителя руководителя инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги от 13.05.2005 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы; и об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "П." как противоречащие подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Обязать инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся данных о руководстве ООО "П.", осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "П.", в соответствии с заявлением ООО "П." от 12.05.2005, о чем в этот же срок сообщить Арбитражному суду.
Взыскать с инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги в пользу ООО "П." расходы на оплату услуг юридического представителя в сумме 5 тыс. руб.
Возвратить ООО "П." из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 тыс. 500 руб., уплаченную по квитанции от 08.06.2005.
