РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2005 по делу № А23-1087/04Г-17-48
Договор, подписанный неуполномоченным лицом, является ничтожной сделкой. Права лица, считающего себя собственником имущества, подлежат защите путем предъявления виндикационного иска к добросовестному приобретателю, если для этого имеются законные основания.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 марта 2005 г. Дело № А23-1087/04Г-17-48
Резолютивная часть решения оглашена 28 марта 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 31 марта 2005 г.
(извлечение)
ЗАО "ВПЗ" обратилось в суд с иском к ООО "ФГ" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2003, заключенного между истцом и 1-м ответчиком (ООО "ФГ"), незаключенным и применении последствий недействительности сделки в форме односторонней реституции путем обязания ответчика возвратить имущество.
В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от исковых требований о признании договора незаключенным, в связи с чем производство по делу в указанной части было прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 16.08.2004.
Истцом также было заявлено исковое требование о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой. Данное требование принято судом к рассмотрению, т.к. с учетом ранее заявленного требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и изложенных в иске в его обоснование доводов требование о признании договора ничтожным не повлечет за собой изменения предмета и оснований исковых требований.
Судом отказано в принятии к рассмотрению наряду с ранее заявленными требованиями искового требования об истребовании имущества у ООО "СМ" на основании ст. 302 Гражданского кодекса РФ, т.к. при одновременном поддержании первоначальных требований новое требование является самостоятельным и должно быть заявлено с соблюдением порядка, предусмотренного ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Позднее в судебном заседании от 24.02.2005 представитель истца пояснил, что ссылка в исковом заявлении на ст. 302 Гражданского кодекса РФ является ошибочной. Кроме того, ЗАО "ВПЗ" не лишено права на обращение с названными требованиями в установленном порядке.
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что имущество, являвшееся предметом спорной сделки, отчуждено ООО "ФГ" ООО "СМ". Учитывая заявленные истцом исковые требования о возвращении спорного имущества, по ходатайству истца ООО "СМ" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в части признания сделки ничтожной и применении последствий ее ничтожности, уточнил, что спорное имущество просит истребовать у 2-го ответчика (ООО "СМ") в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между истцом и 1-м ответчиком. Считает, что сделка являлась ничтожной, т.к. после создания в ЗАО "ВПЗ" ликвидационной комиссии договор был подписан генеральным директором. Возражал против применения двухсторонней реституции, т.к. 1-й ответчик не исполнил обязательства по договору в части оплаты имущества.
Представитель 1-го ответчика иск не признал, представил отзыв. Считает, что ликвидационная комиссия была создана незаконно, следовательно, генеральный директор имел полномочия на заключение сделки. Кроме того, считает, что 1-й ответчик был введен в заблуждение и сделка является оспоримой. Выразил мнение о невозможности истребования спорного имущества у 2-го ответчика, т.к. он является добросовестным приобретателем, и истребование возможно только в порядке ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Представитель 2-го ответчика в судебное заседание не явился, отзыв не представил. Судебные акты, направленные по месту, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения ООО "СМ", возвращены с отметкой об отсутствии организации по указанному адресу. В силу ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СМ" считается надлежащим образом извещенным. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие данного ответчика с учетом наличия в материалах дела доказательств, достаточных для полного и всестороннего рассмотрения дела.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 10.09.2003 между истцом и ООО "ФГ" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. От имени ЗАО "ВПЗ" договор подписан генеральным директором К.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.03.2004 по делу № А23-2301/03Б-10-90 ЗАО "ВПЗ" признано несостоятельным (банкротом). Определением от 19.03.2004 конкурсным управляющим назначена П.
Судом установлено, что 18.01.2003, т.е. до заключения спорного договора, общее собрание акционеров ЗАО "ВПЗ" приняло решение о ликвидации общества, создании ликвидационной комиссии, председателем которой был назначен У.
Довод ООО "ФГ" о недействительности решений вышеуказанного общего собрания акционеров не подтвержден надлежащими доказательствами.
Из содержания протокола следует, что основанием для рассмотрения вопроса о ликвидации общества послужило распоряжение ФКЦБ России в Центральном федеральном округе об отказе в государственной регистрации выпуска акций. Однако из содержания протокола не следует, в полном или частичном объеме не был оплачен уставный капитал. Ссылка ООО "ФГ" на то, что факт неоплаты уставного капитала установлен решением по делу № А23-1865/04Г-10-71 по иску Ж. к ООО "ФГ" является несостоятельной, т.к. данное решение не может иметь преюдициальное значение. Ответчики по настоящему спору не являлись сторонами по указанному делу. Кроме того, решение, на которое ссылается 1-й ответчик, не содержит вывода о недействительности решений общего собрания, состоявшегося 18.01.2003, и не устанавливает факт полной или частичной неоплаты уставного капитала общества акционерами.
Суд считает невозможной оценку решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 18.01.2003, с точки зрения наличия у акционеров права голосования в зависимости от оплаты или неоплаты ими размещенных обществом акций, в рамках настоящего спора. Установление данного факта затронет права акционеров ЗАО "ВПЗ", т.е. лиц, не привлеченных к участию в настоящем деле. Кроме того, в соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 суд вправе оценить решение общего собрания акционеров, на которое стороны ссылаются в обоснование своих требований, как не имеющее юридической силы, если оно принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, т.е. по основаниям, которые могут быть установлены непосредственно из содержания протокола собрания.
В связи с изложенным суд считает недоказанным довод ООО "ФГ" о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "ВПЗ" о создании ликвидационной комиссии. Запись о формировании ликвидационной комиссии внесена в ЕГРЮЛ, что подтверждается свидетельством от 03.02.2003.
Суд также считает необоснованным довод ООО "ФГ" о прекращении полномочий ликвидационной комиссии на дату совершения оспариваемой сделки в связи с окончанием срока ликвидации, установленного общим собранием акционеров (6 месяцев). Действующим законодательством подобное основание прекращения полномочий ликвидационной комиссии не предусмотрено.
Таким образом, на дату совершения спорной сделки (10.09.2003) органом управления ЗАО "ВПЗ" являлась ликвидационная комиссия.
В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Судом установлено, что спорный договор от имени истца был подписан генеральным директором К., полномочия которого на дату заключения договора перешли к ликвидационной комиссии.
В связи с изложенным довод истца о том, что оспариваемый договор противоречит ст. 53 и ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, является обоснованным.
Таким образом, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ договор от 10.09.2003 является ничтожной сделкой.
Довод ООО "ФГ" о том, что сделка является не ничтожной, а оспоримой, поскольку 1-й ответчик при ее заключении был введен в заблуждение, не может быть принят судом во внимание, поскольку одна и та же сделка может быть недействительной и в качестве оспоримой по ч. 1 ст. 178 и ничтожной в порядке ст. 168 Гражданского кодекса РФ.
Довод ООО "ФГ" об оспоримости сделки на основании ст. 174 Гражданского кодекса РФ является несостоятельным, т.к. указанная норма применима к сделкам, заключенным от имени юридического лица, органом, чьи полномочия ограничены договором или учредительными документами. В данном случае полномочия К. на совершение сделки от имени ЗАО "ВПЗ" были не ограничены, а полностью перешли к другому органу управления, и не в силу учредительных документов общества, в силу закона.
Ссылка истца на недействительность сделки в силу ст. 183 Гражданского кодекса РФ является неправомерной. В соответствии с разъяснениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.10.2000, в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ применяться не может.
Судом установлено, что ЗАО "ВПЗ" по ничтожному договору передало ООО "ФГ" 11 объектов недвижимого имущества, перечисленных в п. 1.2 договора. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 10.09.2003.
Суд пришел к выводу о том, что ООО "ФГ" не доказало факт оплаты по спорному договору. Довод представителя 1-го ответчика о перечислении им суммы сделки третьему лицу - ООО "ПЗВ" на основании письма генерального директора ЗАО "ВПЗ" от 29.09.2003 не может быть принят судом.
В силу вышеизложенных доводов после создания ликвидационной комиссии (18.01.2003) генеральный директор К. не имел полномочий распоряжаться имущественными правами ЗАО "ВПЗ". Кроме того, ни у одной из сторон спора нет подлинника названного письма, в связи с чем суд критически оценивает представленную ООО "ФГ" копию факсимильного сообщения, содержащего текст письма.
По тем же основаниям не являются доказательством обращения уполномоченного органа истца к 1-му ответчику с просьбой о перечислении денежных средств 3-му лицу письмо от 10.10.2003. Кроме того, данное письмо было написано после перечисления денежных средств 3-му лицу по платежному поручению от 01.10.2003.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В силу изложенного суд пришел к выводу о том, что ООО "ФГ" не произвело оплату по ничтожной сделке истцу, в том числе в форме исполнения обязательств последнего перед 3-м лицом. При таких обстоятельствах довод ООО "ФГ" о наличии задолженности у ЗАО "ВПЗ" перед ООО "ПЗВ", в счет которой могло быть произведено исполнение, или отсутствие таковой не имеет правового значения для настоящего спора.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, за исключением случаев невозможности возвратить полученное в натуре.
Судом установлено, что до обращения истца с иском в суд ООО "ФГ" продало спорное имущество ООО "СМ", что подтверждается выписками из ЕГРП от 02.02.2004, договором купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2003.
Таким образом, спорное имущество не может быть возвращено ООО "ФГ" истцу.
В силу изложенного и в связи с неисполнением ООО "ФГ" обязательства по оплате денежных средств за переданное по ничтожному договору имущество основания для реституции по ничтожной сделке в форме возвращения имущества отсутствуют. В связи с тем, что истец настаивал на применении реституции в форме истребования имущества у 2-го ответчика, применение реституции в ином порядке (в том числе в форме возмещения стоимости в деньгах) по инициативе суда являлось бы выходом за пределы исковых требований.
Поскольку ООО "ФГ" приобрело спорное имущество по ничтожной сделке, оно не являлось законным собственником и не имело права распоряжения данным имуществом. Поэтому последующая сделка с указанным имуществом, заключенная между ООО "ФГ" и ООО "СМ", является ничтожной.
Довод истца о том, что ООО "СМ" не является добросовестным приобретателем, не подтвержден доказательствами. Судом установлено, что 2-й ответчик приобрел спорное имущество у ООО "ФГ" возмездно. Из материалов дела не следует, что ООО "СМ" знало или могло знать об отсутствии у ООО "ФГ" права распоряжаться спорным имуществом. Публикация о ликвидации ЗАО "ВПЗ", на которую ссылается истец, была произведена в районной газете "Боровские известия", в то время как оба ответчика находятся за пределами Калужской области.
В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что ООО "СМ" является добросовестным приобретателем.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из содержания ст. 302 Гражданского кодекса РФ следует, что имущество может быть истребовано у добросовестного приобретателя в порядке истребования имущества, т.е. для добросовестного приобретателя предусмотрены иные последствия недействительности ничтожной сделки.
Довод истца о том, что имущество выбыло из его владения помимо его воли, не оценивается судом, поскольку данное обстоятельство имеет правовое значение при предъявлении исковых требований об истребовании имущества у добросовестного приобретателя в порядке ст. 302 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, истцом не представлены доказательства данного довода. Представленные истцом постановления о признании потерпевшим от 12.01.2005 и о приостановлении предварительного следствия от 02.02.2005 такими доказательствами не являются, поскольку не относятся к числу оснований освобождения от доказывания, предусмотренных ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Кроме того, постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П разъяснено следующее: поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.
В связи с изложенным требование истца об обязании ООО "СМ" возвратить спорное имущество в порядке применения последствий недействительности сделки между истцом и 1-м ответчиком не подлежит удовлетворению.
В связи с ничтожностью сделки суд не рассматривает доводы истца о незаключенности договора, т.к. только действительный договор может быть признан судом незаключенным.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением основного искового требования, учитывая, что истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина должна быть взыскана в доход федерального бюджета с ответчиков в равных долях по 1 тыс. руб. с каждого.
На основании ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. 110, 112, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2003, заключенный между Закрытым акционерным обществом "ВПЗ" и Обществом с ограниченной ответственностью "ФГ".
Отказать в применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2003, заключенного между Закрытым акционерным обществом "ВПЗ" и Обществом с ограниченной ответственностью "ФГ", в форме обязания Общества с ограниченной ответственностью "СМ" передать имущество, являющееся предметом сделки, Закрытому акционерному обществу "ВПЗ".
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ФГ" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 тыс. руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СМ" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 тыс. руб.
